RWA：定义与核心价值

什么是RWA？

RWA（Real World Asset，真实世界资产） 是将区块链之外的、具有实际价值的物理或非物理资产，通过"通证化（Tokenization）"过程在区块链上生成数字代币。就不动产领域而言，RWA意味着将不动产的所有权、收益权或其他相关权益转化为可在区块链上交易、流转和管理的证券型代币（Security Token），堪称"资产的IPO"。

💰 经济价值

盘活存量资产：将重资产转化为流动的现金
开辟融资新渠道：突破传统银行信贷额度限制
提升资产估值：通过提升流动性实现价值溢价

🚀 战略价值

高效灵活融资：发行门槛更具灵活性，周期更短
降低投资门槛：将大额资产碎片化，更多投资者参与
全球市场流通：7×24小时不间断交易，全球流通

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政策背景与战略意义

🇭🇰 中国香港

2022年10月

发表《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，明确支持创新

2023年6月

推出新的虚拟资产服务提供商（VASP）发牌制度，将STO纳入监管框架

2024年

香港证监会发布多项通函，细化STO的监管要求

2025年及以后

预计进一步完善STO发行和交易指引，扩大合格RWA资产范围

🇨🇳 中国内地

政策特点

"严控交易、鼓励应用"

对虚拟资产交易持谨慎态度
对区块链技术应用持支持立场
支持资产数字化发展
借助香港窗口进行"间接"尝试

战略意义

为庞大的内地房地产存量资产提供接轨国际资本市场的创新路径，有助于缓解传统融资渠道收紧带来的资金压力，同时推动人民币在离岸市场的应用。

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比较优势：为何选择RWA？

对比工具	RWA/STO的优势
银行抵押贷	突破银行信贷额度和严格的抵押率限制，融资规模更具弹性，且不增加发行主体的负债率
类REITs/CMBS	二级市场交易基于区块链，可实现7×24小时不间断交易，全球流通，理论上具有更高的流动性。同时，其发行流程和信息披露更为透明、自动化，降低了中介成本
公募REITs	公募REITs对底层资产的要求极高且审批流程漫长。RWA为暂时不满足公募REITs标准的存量资产提供了进入资本市场的可能
跨境REITs	在结构设计和资产选择上更为灵活，能够更好地适应不同司法管辖区的监管要求，并通过技术手段简化跨境交易和结算的复杂性

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资产范围与香港发行标准

🏢 RWA资产范围

基础设施资产

1、基础设施:交通、能源、市政、生态环保、新型、水利、园区、仓储物流、消费、文旅、养老、租赁住房等资产
2、大宗商品:贵金属、能源产品,
艺术品与收藏品:珠宝、奢侈品3、

金融资产

1、固定收益类:国债、私人信贷!
2、权益类:股票、基金与私募;
3、其他金融衍生品;

无形资产

1、知识产权(专利、版权等);2、碳信用;3、数据资产;

📋 香港RWA发行标准

资产质量与估值：底层不动产必须权属清晰，法律上无重大瑕疵。需由独立的、具备资质的第三方评估机构进行公允价值评估
发行人与结构：发行人（通常为SPV）必须在香港注册或受SFC认可。交易结构需清晰、合法，能有效实现风险隔离
信息披露：必须向投资者提供详尽的发行文件，充分披露底层资产、交易结构、风险、代币权益等信息
技术与安全：采用的区块链技术和智能合约必须经过独立安全审计，确保其健壮性和安全性
合规与托管：发行和交易活动需在持牌的VASP平台上进行。底层资产的权属凭证或SPV的股权，必须由合格的托管机构进行独立保管

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我方角色：一站式总包与技术赋能

我们是您的总包方 + 区块链技术服务商
                            🎯 总包方
                            统筹券商、基金、律所、评估、审计等专业机构
设计整体方案与发行路线
负责项目管理与进度管控
简化您的沟通与协调成本

                        

                            ⚡ 区块链技术服务商
                            自主研发的区块链平台
将资产权益和运营数据上链
确保过程透明、可信
提升资产存续期管理效率
为未来扩募奠定技术基础

                        

⏱️ 实施路径：从准备到存续的四阶段模型

内资资产赴港发行RWA的完整流程，是一个融合了法律、金融与科技的系统工程，通常需要6-12个月。

阶段1: 准备与规划
1-2个月

阶段2: 重组与申报
3-5个月

阶段3: 发行与上线
2-3个月

阶段4: 投后管理
长期

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核心技术：区块链数字化与可信运营平台

🔗 区块链在RWA中的作用是什么？

区块链是一个安全的分布式数字账本，它以透明、防篡改的方式记录资产的权益归属和运营数据（如租金收入），为所有参与方（发行人、投资者、监管机构）建立信任，同时极大简化审计与管理流程。

🎯 资产数字化

将资产所有权或收益权在联盟链上进行通证化（如采用ERC-3643标准），确保权益记录的透明、可追溯、防篡改。

📊 数据可信上链

关键法律文件（如产权证明、估值报告）的哈希值上链存证。结合物联网（IoT）设备，可将租金流入、水电消耗等运营数据通过预言机（Oracle）实时加密上链。

🤖 智能合约自动化

开发并审计智能合约，用于自动执行收益分配、投票治理等规则（例如，将不低于90%的可分配收入按期分配给代币持有者）。

🔒 合规与安全

整合合规科技（RegTech），搭建投资者KYC/AML系统，确保只有合资格的地址才能持有和交易代币。技术方案支持国家加密标准，并经过第三方独立安全审计。

🖥️ 多角色管理门户

为发行人、投资者和监管机构提供定制化的Web门户，实现项目信息的实时查询、报告下载和资产管理。

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标准交易结构与投资者构成

🏗️ RWA交易结构流程

内地资产方

→

WFOE

→

香港SPV

→

合格投资者

核心是实现资产权益的合规出境和风险隔离

👥 投资者构成

🏛️ 专业投资者（PI）

拥有超过800万港币投资组合的个人，或资产超过4000万港币的法团

👔 家族办公室与高净值个人

寻求多元化资产配置，对收益稳健、具备创新概念的不动产RWA有较高兴趣

💰 加密货币原生基金

希望将投资组合从纯粹的加密货币扩展到与实体经济挂钩的资产

🏦 传统金融机构

包括寻求创新投资标的的对冲基金、小型银行和资产管理公司

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核心问题与解决方案

💰 跨境涉税问题分析

内地层面：资产转让可能涉及企业所得税和增值税，WFOE经营所得需缴纳25%企业所得税
香港层面：SPV从内地WFOE获得的股息，在香港通常无需缴纳利得税
投资者层面：投资者获得的收益需根据其所在税务居民国的法律进行申报纳税

🔄 收益权出境与资金回境路径

收益权出境：股权模式、信托模式或签署收益权转让协议
资金回境：外商直接投资（FDI）、股东贷款或支付收购资产的对价
合规要求：所有路径均需向银行和外汇管理部门提供详尽的商业背景和证明文件

🏗️ 资产重组策略

设立清晰的持股结构：将目标不动产剥离至一个股权结构清晰的专门项目公司
债务与担保清理：解决附着在标的资产上的各类债务、抵押和担保
完善权证与合规文件：确保资产拥有完整的权证和合规文件
构建税务优化结构：在重组过程中同步进行税务筹划

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项目参与机构及职责

角色	职责	执行单位
总包顾问及技术服务商	负责整体方案设计、协调各方机构、项目进度管控、区块链平台建设、智能合约开发、数据存证与运维。	币证链 (我方)
资产方/发起人	提供底层优质不动产，是项目的发起者。	客户
律师事务所 (港/中)	负责交易结构的法律合规性设计，出具法律意见书，起草全套法律文件，并代表项目方与监管机构沟通。	合作机构
会计师/税务师事务所	负责财务尽职调查、税务筹划及审计工作。	合作机构
资产评估公司	对底层不动产进行独立、公允的价值评估。	合作机构
持牌VASP	提供STO的发行、交易和清算服务。	合作机构
持牌托管/信托公司	负责对SPV股权或核心资产凭证进行独立托管，保障资产安全。	合作机构

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内资资产赴港发行RWA申报审核路径

📋 申报核心：向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）进行申请并获得批准

1. 初步咨询与准备

项目方与律师顾问向SFC进行初步咨询，阐明项目意图和结构

2. 选择合规路径

与已经获得SFC相关牌照并获准从事虚拟资产业务的持牌平台（VASP）合作

3. 提交申请材料

通过持牌VASP或律师，向SFC提交完整的申请材料，包括发行说明书、法律意见书、估值报告、智能合约审计报告等

4. SFC审核与问询

SFC会对申请材料进行严格审查，关注点包括投资者保护、资产真实性、信息披露、技术安全等

5. 进入沙盒监管 (如适用)

对于创新性较强的项目，SFC可能会要求其先进入监管沙盒进行测试

6. 获得批准/无异议函

通过审核后，SFC会发出批准函或"无异议"通知，允许项目在指定的持牌平台上向专业投资者正式发行

期待与您的合作，共同开启资产数字化新篇章！

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内地不动产赴港RWA/STO发行全流程解决方案

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目录

第一部分：不动产RWA业务概述

第二部分：全流程总包与技术实现方案

第三部分：核心问题与解决方案

第四部分：项目参与方与审核路径